13 jul

POSSIBILIDADE DE QUOTAS PREFERENCIAIS (SEM DIREITO A VOTO) NAS LTDA’S.

Postado por admin Em Artigos

* Dr. Maurício Bianchi

Recentemente, através da Instrução Normativa (IN) nº81/2020, o DREI – Departamento de Registro Empresarial e Integração promoveu uma revisão e simplificação dos seus atos normativos, tais como: i) a dispensa do reconhecimento de firma ou autenticação de documento submetido a registro; ii) simplificação da denominação social; iii) redução do número de publicação de convocações, dentre outras.

Tais alterações decorrem da Lei nº13.874/2019 (Lei de Liberdade Econômica), que teve o intuito de estabelecer diretrizes para proteger a livre iniciativa e simplificar o exercício da atividade econômica.

Talvez, uma das mais significativas dentre as alterações promovidas pela referida instrução tenha sido a admissibilidade, até então vedada, da emissão de quotas preferenciais com restrição e/ou limitação do direito ao voto.

A possibilidade de emissão de quotas preferenciais nas sociedades limitadas oportuniza aos detentores deste tipo de quota, por exemplo, a preferência ou vantagens na distribuição dos lucros ou no caso de liquidação da sociedade, a eleição de um determinado número de administradores, dentre outras prerrogativas delas decorrentes.

Todavia, há correntes doutrinárias que entendem que, com a edição do Código Civil de 2002 não é possível a emissão de quotas preferenciais nas sociedades limitadas, em função de que o referido código elege o quórum de deliberação através do ‘capital social’ e não do ‘capital votante’.

Em que pese tal posicionamento doutrinário, entendemos ser perfeitamente possível a emissão de quotas preferenciais pelas sociedades limitadas, na forma posta na referida instrução normativa.

Isto porque, não obstante o fato de o Código fazer referência apenas ao cômputo do capital social para fins de deliberação, tratando-se de instituto do direito privado, no qual o princípio da autonomia das partes é norteador, não há que se falar em ilegalidade na sua instituição.

Ademais, não há disposição normativa que vede a sua instituição, sendo, inclusive, uma excelente ferramenta para que a sociedade prospecte a captação de recursos financeiros com maior facilidade para o desenvolvimento de sua atividade, inclusive no caso de start up’s.

Trata-se, pois, de um excelente mecanismo jurídico para ajuste das relações societárias, que permitirá, em cada caso, sopesar adequadamente o interesse do sócio e dos investidores, visando o desenvolvimento das atividades empresariais.

*Advogado e Professor. Mestre em Direito. Especialista em Direito Societário e Tributário. Sócio da BIANCHI ADVOCACIA


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